Co jsou to práva na označení?
Práva Tag-Along Rights je dohoda, která stanoví podmínky za účelem ochrany menšinových akcionářů před opomenutím v případě, že se majoritní akcionář rozhodne prodat svůj podíl, a proto umožňuje menšinovým akcionářům prodat své akcie spolu s většinové akcionáře se stejným oceněním
Vysvětlení
Ty jsou nejčastější v případě soukromého kapitálu nebo domén rizikového kapitálu. Tyto organizace získávají počáteční prostředky od andělských investorů nebo soukromých investorů za účelem prokázání proveditelnosti jejich nápadů, a jakmile je tento cíl dosažen nebo bude dosaženo jiného milníku, majitelé společnosti rádi ze společnosti odejdou prodejem větší společnosti nebo zveřejněním atd.
V těchto případech mohou mít vlastníci dostatečný kontakt v oboru; investoři to však nemusí a majitelé mohou tomuto odvětví rozumět mnohem lépe, protože jsou součástí každodenní práce. Proto, aby nezneužili tuto výhodu, kterou mají nad jinými investory, jsou vázáni právy tag-along, ve kterých jsou prodávány i akcie investorů spolu s akciemi vlastníka.
Důležitost
Tato práva jsou výhodná zejména pro menšinové akcionáře a investory, kteří se nepodílejí na každodenním fungování společnosti; proto jsou z jejich pohledu důležité z následujících důvodů:
# 1 - Ovládání
Tato práva dávají menšinovým akcionářům určitou míru kontroly nad správou jejich podílů, protože jim dávají právo, ale nikoli povinnost. Ty zavazují majoritní akcionáře ke splnění smlouvy.
# 2 - Ochrana
Chrání investory dvěma způsoby, nedovolí vlastníkům opustit menšinové akcionáře v zoufalé situaci a zavazuje je; neumožňuje jim tedy pouze prodat svůj podíl a opustit investici, musí také prodat menšinový podíl. Dále je možné, že pokud tato práva neexistují, může se menšinový akcionář muset vyrovnat s nižšími cenami nebo nemusí získat náležitou hodnotu své investice. Tato práva zajišťují, aby taková situace nenastala.
Příklad práv souvisejících se značkami
Podle akcionářské dohody mezi společností North Shore holdings limited a jejími akcionáři ze dne 3. prosince 2015, kterou lze najít v podáních SEC, pokud některý akcionář zahájí postup převodu akcií s jakýmkoli kupujícím třetí strany, má obíhat oznámení všem ostatním tagům spolu s akcionáři s uvedením následujících podrobností:
- Několik akcií, které se kupují.
- Podrobnosti o kupujícím
- Cena za akcii dohodnuta společně se všemi podmínkami
- Jakákoli dohoda, která se připravuje nebo byla připravena pro tento účel.
- Datum, čas a místo převodu
Každý akcionář společnosti Tag má právo účastnit se procesu převodu. Proto se předpokládá, že bude prodávajícímu akcionáři zasláno písemné oznámení o jeho zamýšleném počtu akcií, které mají být prodány, spolu s procesem převodu.
Jakmile akcionáři obdrží oznámení o uskutečnění převodu a neposílají oznámení o svém záměru, předpokládá se, že se vzdali svých práv. Poté může prodávající akcionář uskutečnit prodej bez jejich souhlasu.
Společnost nese nejprve poplatky a výdaje do stanovených limitů. Jakoukoli částku převyšující stejnou částku sdílejí všichni zúčastnění akcionáři v poměru jejich účasti.
Výplně SEC jsou velmi podrobné a lze je sledovat z jejich webových stránek; základní body jsou však uvedeny výše.
Časté chyby práv souvisejících se značkami
Pro investory nebo společnost není vždy výhodné mít doložku o označování. Následuje několik velmi častých chyb:
# 1 - Nejasná definice většiny
V určitých společnostech žádný akcionář nebo skupina nedrží 51% nebo jasnou většinu akcií, a proto, pokud není jasné, co je považováno za většinu, může být použití práva označit společností pochybné. Nemusí to nakopnout, když by měly; proto je vždy vhodné zmínit přesnou definici většiny. Někdy může mít většina také 30% podíl. A dále by tyto podmínky měly být průběžně sledovány s ohledem na změnu ve struktuře podílů.
# 2 - Nedefinování podstaty krytých cenných papírů
Občas může být doložka o značení zahrnuta pouze na několik typů akcií nebo cenných papírů, a proto by držitelům cenných papírů mělo být objasněno, zda jsou jejich cenné papíry tak kryty či nikoli. Občas se o takovém krytí zmíní pouze zastřešující, což nesděluje, které cenné papíry jsou kryty.
Označit vs. přetáhnout spolu s klauzulemi
Hlavní rozdíl spočívá v tom, že v klauzuli tag-along má menšinový akcionář právo a nikoli povinnost být součástí procesu prodeje akcií. Pokud má menšina pocit, že může získat lepší cenu, nemusí být součástí prodeje; dohoda přetažení je však úplným opakem. V tomto případě má většina právo prodat akcie menšiny, pokud se tak cítí. Problematickým se stává, když má menšina pocit, že za svůj podíl nedostává dostatečnou náhradu.
Podle názoru všech akcionářů nemusí vždy existovat shoda, a proto má většina hlasovací právo větší. Pokud se však investor uzavírá s takovou dohodou, zajistí, aby v době nákupu takové akcie platil nižší ceny, protože jim to dává menší slovo. Proto bude cena akcie s klauzulí tag-along vyšší než cena s drag and clause.
Výhody
Některé z výhod jsou následující:
- Ochrana a kontrola menšinových investorů: Jak je uvedeno v části o důležitosti, tato práva pomáhají menšinovým investorům tím, že je chrání před neetickými praktikami většinových akcionářů, a chrání je tak před vykořisťováním.
- Načte lepší cenu: Menšinový akcionář nemusí sám získat lepší cenu kvůli nedostatečné prodejnosti takové akcie private equity společnosti. V rámci většího obchodu proto získají stejnou cenu, a tedy lepší hodnotu za svůj podíl.
- Právo a ne povinnost: Pokud si menšinový akcionář nepřeje účastnit se, může se vzdát svého práva, protože to není povinnost účasti, ale pouze povinnost většinového akcionáře požádat o menšinovou účast.
Nevýhody
Některé z nevýhod jsou následující:
- Omezení dalších práv: Podle konvence jsou některá další práva menšiny obětována, když získají práva na označení. Jedná se tedy o kompromis a investoři by si to měli před investováním do těchto cenných papírů promyslet.
- Nákladná investice: Ve srovnání s akciemi bez těchto práv jsou akcie nákladné, když investoři nakupují, protože mají kompenzovat společnosti právo, které dostávají.
- Udělejte východy pro většinu: Pro menšinu se může stát nevýhoda pro většinu, protože čas potřebný k získání souhlasu všech značek spolu s akcionáři může odradit kupujícího, který může ztratit zájem, a také méně kupujících může mít zájem o společnost který má klauzuli tag-along.
Závěr
Tato práva jsou běžnou praxí, a proto velmi převládají v akcionářských dohodách se společností a majoritním akcionářem. Občas jsou známé také jako dohody o „společném prodeji“. Jejich cílem je chránit menšinu před neetickými praktikami většiny a získat pro ni nejlepší cenu za jejich podíl. Někdy se však mohou stát problematickými a odrazovat potenciální kupce od uzavření obchodu.
