Co je Staggered Board?
Staggered Board, populárně známý jako Classified Board, odkazuje na konkrétní uspořádání členů představenstva tak, že obsahuje ředitele, kteří jsou rozděleni do různých tříd. V takovém případě musí z několika tříd ředitelů projít procesem voleb v kterémkoli daném okamžiku pouze jedna třída ředitelů, což je zcela jiný postup než v běžné správní radě, kde jsou voleni všichni ředitelé stejný čas.
Vysvětlení
V amerických korporacích je rozložené představenstvo velmi známou praxí, která se obvykle vytváří pro řízení představenstva organizace, korporace nebo společnosti. V tomto uspořádání je vždy pokaždé zvolena pouze určitá část členů představenstva (namísto celého představenstva). Každá kategorie ředitelů má přiřazenu konkrétní „třídu“, například třídu I, třídu II, třídu atd.
Jak funguje přehnaná deska?
V rozloženém výboru jsou členové seskupeni do přesně definovaných tříd. Předpokládejme, že v představenstvu společnosti XYZ Inc. je 12 členů a jsou seskupeni do tří tříd, řekněme Class I, Class II a Class III. Také 25% (3 členové), 50% (6) a 25% (3) členů je ve třídě I, třídě II a třídě III. Nyní mají podmínky pro členy třídy I, třídy II a třídy III vypršet v květnu 2020, květnu 2021 a květnu 2022. Proto v jakýkoli den voleb bude zvolena pouze jedna třída členů, a proto se název - „rozložil“.
Příklady
Vezmeme si příklad XYZ Inc. a ABC Inc. pro ilustraci jeho důležitosti. XYZ Inc. používá střídané představenstvo, zatímco ABC Inc. používá normální uspořádání představenstva. Obě společnosti mají v představenstvu 15 členů, z nichž každý má funkční období 3 let.
V případě společnosti XYZ Inc. je do každé ze tří tříd seskupeno pět ředitelů. Podmínky pro členy třídy I, třídy II a třídy III vyprší v červnu 2020, červnu 2021 a červnu 2022. V případě společnosti ABC Inc. vyprší podmínky všech 15 ředitelů v červnu 2021.
Nyní předpokládejme situaci potenciálního nepřátelského převzetí společností XYZ Inc. a ABC Inc. společností DFG Inc. v červnu 2021. V zásadě se společnost DFG Inc. snaží získat kteroukoli ze dvou společností za účelem posílení její dominance na trhu tím, že bude mít více podíl na trhu. Žádná ze společností však není ochotna vstoupit do společnosti DFG Inc.
Převzetí společnosti XYZ Inc: Za účelem získání kontroly nad společností XYZ Inc. bude muset společnost DFG Inc. sbírat většinu členů představenstva. Vzhledem k rozporuplné povaze rady bude moci nabyvatel v každé volbě umístit maximálně 5 křesel. Takže ve volbách v červnu 2021, i kdyby společnost DFG Inc. získala všech pět křesel, stále nedosáhne většinové rady (5 z 15). Nabyvatel si proto bude muset počkat do příštích voleb, než dosáhne většinové rady, a v daném období by cílová společnost mohla být schopna nějakým jiným způsobem překonat pokus o převzetí.
Převzetí společnosti ABC Inc: Za účelem získání kontroly nad společností ABC Inc. bude muset společnost DFG Inc. sbírat většinu členů představenstva. Vzhledem k normální povaze představenstva bude společnost DFG Inc. schopna získat všech 15 křesel ve volbách v červnu 2021 a rychle převzít společnost ABC Inc.
Výše uvedený příklad ukazuje, jak může být taková utajovaná deska užitečná, aby se zabránilo takovým pokusům o nepřátelské převzetí.
Proč je Staggered Board důležitý?
Důležitost lze uznat ze skutečnosti, že ji lze použít jako účinné opatření k zastavení nepřátelského převzetí moci, jak bylo ilustrováno ve výše uvedeném příkladu. Kvůli rozloženému plánu musí nepřátelský uchazeč odložit svůj pokus nejméně o jeden rok, ne o více. Aby získal nepřátelský uchazeč kontrolu nad většinovou částí představenstva, musí získat požadovaná místa v několika volbách, které se plánují uskutečnit pro konkrétní třídu ředitelů. Tímto způsobem chrání společnost před vnějšími vlivy.
Výhody
Mezi hlavní výhody patří:
- Členům těchto rad se nabízí delší celkové funkční období a jako takoví se mohou soustředit na hlavní obchodní záležitosti. Každý rok je netrápí doplňovací volby.
- Struktura rozloženého představenstva je taková, že ve své podstatě brání jakýmkoli pokusům o zneužívání nebo nepřátelské převzetí.
- Dlouhodobí investoři obvykle usilují o stabilitu a klasifikovaná rada může tuto stabilitu zajistit, protože na její členy není vyvíjen takový tlak, aby přijímali nejistá rozhodnutí o bezohledném zisku.
Omezení
Některá z hlavních omezení jsou následující:
- Hodnota společnosti by mohla být ovlivněna rozloženým představenstvem, protože členové představenstva jsou zde po delší dobu bez ohledu na jejich výkon.
- V kterémkoli daném roce je prostřednictvím procesu voleb nahrazena pouze určitá část rady. V takovém scénáři nelze jakoukoli změnu, kterou současní členové představenstva nejsou ochotni provést, provést na příštích pár let, dokud nedojde ke změně většiny členů.
