Co je to Reverse Morris Trust?
Reverse Morris Trust je technika používaná při fúzích a akvizicích, aby se zabránilo daňovým dopadům prostřednictvím vyčlenění, které má za následek reorganizaci a převod aktiv a pasiv daňově efektivním způsobem. Je velmi rozšířený ve Spojených státech amerických (USA).
Jak funguje Reverse Morris Trust?
- Musí existovat struktura mateřských a dceřiných společností.
- Splněním různých podmínek stanovených v oddíle 355 interního výnosového zákoníku chce rodič prodat dceřinou společnost daňově efektivním způsobem.
- Mateřská společnost vyčlenila dceřinou společnost na akcionáře mateřské společnosti.
- Dceřiná společnost je sloučena s třetí společností. Taková třetí strana musí být ve srovnání s dceřinou společností menší. Ve výsledku bude menšinový podíl nižší než 50%. Aktiva, která mají být získána, jsou oddělena a okamžitě sloučena s kupujícím.
- 51% podílů ve sloučené společnosti musí vlastnit pouze akcionář původního mateřského subjektu.
Je však třeba zajistit, aby také po fúzi měly být odpovídajícím způsobem splněny všechny podmínky předepsané v § 355 po dobu nejméně 2 let.
Dějiny
Ve světě fúzí a akvizic je každá struktura buď výsledkem určité mezery v zákonech, nebo je založena na rozsudku soudu země. Struktury Morris Trust jsou výsledkem rozhodnutí amerického odvolacího soudu z roku 1966 v případě Commissioner v. Mary Archer W. Morris Trust.
Na základě tohoto úsudku začali lidé využívat výhod. Výsledkem je, že interní průzkum příjmů formuloval v roce 1977 oddíl 355 pro důvěru společnosti Reverse Morris a poskytl různé podmínky, které je třeba splnit pro získání daňových výhod.
Příklad
ABC Co. chtěla prodat své XYZ Co, vlastnící výrobní operace pro konkrétní geo, společnosti PQR Co. Aby vyhověla daňovému požadavku, ABC Co naplánovala strukturu Reverse Morris následujícím způsobem. Společnost ABC CO. Převedla aktiva společnosti XYZ Co do samostatné dceřiné společnosti. ABC Co také prodává podíl společnosti XYZ Co svým vlastním akcionářům.
Poté společnost ABC Co. dokončila reorganizaci společnosti Reverse Morris Trust se společností PQR Co, v níž mají akcionáři společnosti ABC Co. většinový podíl v nově sloučené společnosti, zatímco akcionáři a vedení společnosti PQR co bude mít menšinový podíl ve společnosti.
Pravidla Reverse Morris Trust
Abyste měli nárok na daňové výhody ve struktuře Trust Reverse Morris Trust, musí být splněny všechny podmínky uvedené v části 355.
- Test vlastnictví: V nově sloučené společnosti musí podíl původní mateřské společnosti zůstat 50% i po fúzi.
- Majetek nelze prodat po fúzi. Pokud je prodán, neměl by klesnout pod 50% prahového limitu.
- Lze určit poměr dluhu k dluhu nebo výměny dluhu za kapitál. To však musí být v rámci daných kritérií 50% vlastnictví.
- Mateřská a dceřiná společnost musí mít historii aktivně prováděného obchodu nebo podnikání po dobu 5 let, než zahájí strukturu důvěryhodnosti společnosti Reverse Morris.
- Nově sloučená společnost musí také pokračovat v podnikání po určité období po fúzi.
- Test majetku: Mateřská společnost musí vlastnit alespoň 80% aktiv dceřiné společnosti, které se chce zbavit.
Výhody
- # 1 - Vyhýbá se zdanění příjmů právnických osob - Hlavní výhodou reverzní Morrisovy struktury je, že umožňuje způsob daňového plánování v zákonných mezích daňových zákonů.
- # 2 - Odměna zaplacená je akcie nabyvatele - kupující může poskytnout protiplnění i v případě akciových akcií, což je v podnikovém světě velmi atraktivní.
- # 3 - Čistá účetní hodnota převodových aktiv zůstává stejná pro starého i nového vlastníka - Ve struktuře důvěryhodnosti společnosti Reverse Morris musí být všechna aktiva převedena na třetí společnost v účetní hodnotě. Výsledkem je, že to nemá za následek irelevantní zvýšení nadhodnocení aktiv.
- # 4 - Tichý pohyb aktiv - Spin-off aktiv bude probíhat okamžitě po prodeji akcií akcionářům. To umožní volný pohyb aktiv, protože není třeba přijímat žádná další schválení.
- # 5 - K podnikání bude existovat stejný management, stejní zaměstnanci, stejná pracovní síla a stejné aktivum se stejnou ideologií. To nebude mít žádný dopad na každodenní činnost podniku. Považuje se tedy za tichý převod dceřiných společností.
Nevýhody
- # 1 - Omezený rozsah pro vydání protiplnění v hotovosti - Odměna bude velmi omezena na vlastní kapitál, protože je nutné zachovat prahovou hodnotu vlastního kapitálu. Z tohoto důvodu existuje minimální rozsah peněžní emise protiplnění.
- # 2 - Omezený rozsah pro emise akcií po fúzi - 51% vlastnictví původního akcionáře mateřské společnosti je zapotřebí, aby bylo po fúzi také pečlivě zachováno. To nedává prostor také pro vydání po fúzi.
