Co jsou práva Drag-Along?
Klauzule o právech „drag-along“ dává moc většinovým akcionářům firmy, pomocí které mohou „táhnout“ menšinové akcionáře k prodeji jejich podílu ve společnosti v době fúze nebo akvizice.
Například společnost ABC je uvedena na burze. Větší společnosti XYZ se podařilo koupit více než 51% akcií společnosti ABC z trhů a od jiných vlastníků společnosti, kvůli které v budoucnu dojde k akvizici citované společností ABC společností XYZ. XYZ si však přeje vlastnit společnost ABC „plně“, což znamená, že si přeje držet 100,0% podíl ve společnosti ABC, aniž by sdílela jakékoli vlastnictví s menšinovými akcionáři. V takovém případě by většina akcionářů přinutila menšinové akcionáře prodat svůj podíl. Jinými slovy, většina akcionářů uplatňuje svá práva drag-along.
Vlastnosti práv Drag-Along
Klauzule o právech drag-along je významná jak pro vydávající společnost, tak pro kupujícího. Některé významné body jsou:
- V době fúze a akvizice může vydávající společnost chtít prodat své vlastnictví nové kupující firmě. Za tímto účelem by se většina akcionářů již rozhodla své akcie prodat, ale co zbývající akcie, které drží menší část akcionářů? Vydávající společnost může v tomto případě uplatnit právo přetahování a donutit menšinové akcionáře, aby také prodali své akcie.
- Menšinoví akcionáři, i když jsou s tímto právem nuceni, jsou nabízeni za stejnou cenu, jakou jim přímo nabídl potenciální kupující firmy nebo jakýkoli jiný kupující na trhu. U většinových akcionářů tedy existuje stejná konkurence jako u jakéhokoli jiného kupujícího na trhu.
- Klauzule o právech drag-along je výhodou pro potenciálního kupce firmy, protože získá celé vlastnictví firmy. Pomáhá jim řídit firmu podle jejich zásad.
- Podmínky týkající se výkonu doložky práv na drag-along jsou obecně uvedeny v nabídkových dokumentech v době emise cenných papírů. Investoři by tedy před každou investicí měli být dobře obeznámeni s podmínkami svého podílu ve společnosti.
Výhody pro spřízněné strany
I když má toto právo svůj význam, má také určité výhody. Mezi výhody pro strany patří:
# 1 - Majoritní akcionáři
Většina akcionářů, kteří také tvoří část nebo celé vlastníky společnosti, toto právo vykonává v době fúzí a akvizic, pouze proto, že jim přináší výhody. Během fúzí a akvizic může kupující představovat podmínku, že vyžaduje 100% vlastnictví v nabyté společnosti, a může nabídnout něco navíc, než nabízí. V takovém případě mohou vlastníci při výkonu těchto práv na přetažení získat více.
# 2 - Menšinoví akcionáři
Práva menšinových akcionářů jsou chráněna doložkou, podle níž jim bude za prodej jejich podílu ve společnosti vyplacena stejná částka, jakou by zaplatil jakýkoli jiný prodejce na trhu.
# 3 - Kupující společnosti
Pro kupující je největší výhodou to, že ve společnosti získají 100% vlastnictví. Eliminuje rušení jejich postupů a zásad při řízení společnosti. I když jsou povinni zaplatit vyšší částku za získání dotyčné společnosti, mají zájem, protože to zajišťuje prostředky k lepšímu řízení společnosti.
Některá fakta o doložce práv Drag-Along
Doložka o právech drag-along vznikla kvůli jejich výhodám a monopolu, který představuje většina akcionářů. Existuje však několik faktů, které musí všichni akcionáři jakékoli společnosti vědět, pokud by čelili jakékoli takové situaci s akciemi, které vlastní:
- Majoritní akcionáři, kteří by již uzavřeli dohodu s kupujícími společnosti v situaci fúzí a akvizic, mohou toto právo uplatnit u menšinových akcionářů kdykoli a měli by pochopit svou odpovědnost chránit svá práva nabídkou stejné ceny za akcie.
- Pokud v nabídkovém dokumentu není uvedeno nic o právech na drag-along, mohou menšinoví akcionáři vznést námitku proti prodeji společnosti. Mohou také zpozdit proces nebo požadovat určitou cenu svých akcií od většinových akcionářů.
- Znovu a znovu zmiňujeme pojem „majoritní akcionáři“ a poukazujeme na to, že minimální vlastnictví ve společnosti by mělo být alespoň 51%.
- Většina akcionářů musí informovat menšinové akcionáře před zahájením prodejní akce. Jakmile je rozhodnuto o prodejní smlouvě, nelze práva na přetažení uplatnit.
- Spolu s výhodami existují významné obavy i pro menšinové akcionáře. Může nastat situace, že jimi nakoupené akcie se stanou na trzích nelikvidní, nebo akcie, které nakoupily, jsou preferovanými akciemi, které se na trzích neobchodují otevřeně. V takovém případě nejsou ceny těchto cenných papírů pro veřejnost transparentní. Ceny jsou tedy skryté, což znamená, že menšinoví akcionáři nejsou schopni zjistit skutečnou cenu v době jakékoli transakce ve společnosti nebo v době, kdy jsou uplatňována práva na přetahování. Aby se takový scénář vyhnul, měli by akcionáři vždy sledovat trhy a místa, kde jejich akcie pravidelně kolují.
Závěr
Klauzule o právech „drag-along“ se může zdát pro všechny strany zúčastněné na transakci výhodná různými způsoby; existuje však řada kritických bodů, o které se musí postarat všechny zúčastněné strany. Než přistoupíte k jakékoli takové transakci, kupující a prodávající společnosti vyžadují hodně analýzy. Na konci menšinových akcionářů může také ležet určitá událost, což může způsobit zpoždění při dokončení obchodu. Jedním z nejlepších způsobů, jak v této situaci postupovat, je zmínit všechny složité podrobnosti v nabídkovém dokumentu v době vydání, aby si všechny strany byly dobře vědomy budoucích vyhlídek na vydání.
