Show stopper jsou zákony a předpisy, díky nimž je nepřátelské převzetí nemožným úkolem nebo velmi nákladné, protože dotyčný orgán může v případě potřeby vydat příkazy týkající se podmínek proti převzetí, což pomáhá zabránit pokusům o nepřátelské převzetí ze strany uchazečů v tomto odvětví.
Co je Show Stopper v M&A?
Show Stopper odkazuje na jakýkoli zákon nebo nařízení, které znemožňuje nebo zbytečně prodražuje možnost nepřátelského převzetí. Může to být ve formě legislativního aktu nebo soudního příkazu. Například cílová firma může přesvědčit státní zákonodárce, aby přijali / upravili zákony proti převzetí, které brání nepřátelskému převzetí.
Nahoru Zobrazit možnosti zarážky
Pojďme analyzovat některé z možností zastávky show, které zvažují firmy:
# 1 - Politika spálené Země
Tato možnost zastávky show zahrnuje taktiku, jak učinit cílovou společnost méně atraktivní pro nepřátelské uchazeče. Terminologie má vojenský původ a je považována za snahu z posledního příkopu, než buď podlehne převzetí, nebo ukončí činnost. Některé z těchto možností jsou:
- Prodej hlavních aktiv
- Zlaté padáky (podstatné výhody nabízené vrcholovému vedení v případě fúze nebo akvizice)
- Přijímání vysoké úrovně dluhu nebo snahy o poškození finanční pověsti
- Půjčování peněz za přemrštěné úrokové sazby
Taková opatření mají také nevýhody a mohou také selhat. Nepřátelská firma může například usilovat o soudní příkaz proti obranným akcím společnosti. Řekněme, že ocelářská firma může hrozit nákupem výrobce zapleteného do legální bitvy o výrobu nekvalitních dílů. V tomto případě bude záměrem cílové firmy nákup futuristických závazků ve snaze zatěžovat novou společnost takovými závazky, které by pro nepřátelské uchazeče byly neatraktivní. Uchazeč však může čelit tomu samému zajištěním soudního zákazu, který brání jednání cílové firmy.
# 2 - Žraločí repelenty
Možnosti odpuzování žraloků u zastávky show jsou nepřetržité nebo periodické snahy uložené vedením o zamezení nepřátelských pokusů o převzetí. Zahrnuje provedení zvláštních změn stanov ve prospěch cílové společnosti při zveřejnění pokusu o převzetí. Budoucí převzetí může nebo nemusí být ve prospěch akcionářů a pokusy je třeba analyzovat případ od případu. Mezi běžné příklady patří:
Zlatý padák
Zahrnuje to zahrnutí ustanovení do smlouvy výkonného ředitele, které jim v případě úspěšného pokusu o převzetí nabídne podstatně velkou náhradu. Může to být hotovost a akcie, takže získání firmy je nákladné a méně atraktivní.
Tato doložka převážně chrání vrcholový management pod hrozbou ukončení, pokud dojde k převzetí. Existuje však možnost, aby vedoucí pracovníci úmyslně využili doložku, aby pro nabyvatele bylo atraktivní pokračovat v akvizici s příslibem masivní finanční kompenzace.
Příkladem je Meg Whitman (generální ředitel společnosti Hewlett Packard), která má nárok na převzetí 9 milionů USD v případě převzetí firmy a více než 51 milionů USD v případě ukončení.
Jedová pilulka
Poison Pill označuje událost, která významně zvyšuje náklady na akvizice a vytváří velké překážky, které by těmto pokusům zabránily. Zahrnuje metody jako:
- Vezměte velkou částku dluhu ovlivňující finanční výkazy a nechte společnost nerentabilní a přetíženou.
- Vytváření plánů vlastnictví akcií zaměstnanců, které se aktivují až po dokončení převzetí;
Firmy by však při provádění této strategie měly být opatrné, protože mohou vést k vysokým nákladům, a nemusí to nutně být v dlouhodobém zájmu zúčastněných stran. Dva typy jedovatých pilulek jsou „flip-in“ a „flip-over“ jedovatá pilulka.
Rozptýlené představenstvo
Důraz je kladen na rozložení jmenování ředitelů na určité časové období. Společnost by si možná mohla každé 2 roky zvolit nové představenstvo, což by pro nabyvatele znesnadnilo ovlivnit většinu ředitelů současně. Je možné, že vznikne rozdílný názor a nenabízí nabyvateli dostatek času na úplné rozhodnutí.
# 3 - Supermajority
Tato taktika zastávky show je uvedena ve stanovách firmy, která se aktivuje, když nabyvatel zahájí pokus o převzetí. Tato strategie vyžaduje, aby převzetí převzalo přibližně 70–80% akcionářů, což ztěžuje získávající společnost, protože k získání hlasu v rozhodování bude zapotřebí obrovské množství akcií.
Např. Společnost Duke Energy (holdingová společnost zabývající se elektrickou energií v USA) použila taktiku vyžadující k převzetí 80% z celkových akcií. Navrhovaná změna měla vyloučit požadavky na hlasování nadpoloviční většiny v přepracovaném osvědčení o založení společnosti Duke Energy Corporation.
Příklad Show Stopper
Existují další konkrétní příklady zastávky show, které můžeme studovat:
Zobrazit příklad zátky č. 1
Americký významný investor jménem Ronald Perelman se soustavně zajímal o převzetí společnosti Gillette po úspěšné akvizici společnosti Revlon Corporation. Ukázalo se, že Perelman bude pokračovat ve výběrovém řízení na Gillette, které bude čelit zaplacením 558 milionů $ společnosti Revlon výměnou za dohodu, že akcionářům společnosti Gillette nepředloží žádnou nabídku. Aby byl tento plán bláznivý, Gillette dále zaplatil dalších 1,75 milionu dolarů společnosti Drexel Burnham Lambert (významná firma v oblasti investičního bankovnictví). Na oplátku Drexel Burnham Lambert souhlasil, že se nebude účastnit žádného převzetí společnosti Gillette po dobu 3 let.
Zobrazit příklad zátky č. 2
Společnost Brown Forman Corporation (výrobce vína a lihovin) se pokusila o nepřátelské převzetí společnosti Lenox (významného výrobce keramiky, sběratelských předmětů a dárkového zboží) z kostního porcelánu. Forman nabídl veřejným akcionářům v hodnotě 87 USD za akcii Lenoxu, který se poté na NYSE obchodoval za 60 USD za akcii. Martin Lipton, pracující ve společnosti Lenox, navrhl nabídnout všem akcionářům „speciální kumulativní dividendu“. Dividenda byla nabídnuta ve formě převáděných prioritních akcií, které akcionářům Lenoxu právo koupit akcie společnosti Brown Forman Corporation s výraznou slevou z důvodu jakéhokoli nepřátelského zahájení převzetí. Tato strategie se ukázala jako úspěšná, protože Brown Forman byl donucen nabídku rozšířit a uzavřít sjednanou dohodu o akvizici společnosti Lenox.
Zobrazit příklad zátky č. 3
Společnost AMP Inc (přední výrobce elektronického vybavení) provedla obrannou strategii „White Knight“ proti nabídce převzetí společností Allied Signal Corporation (výrobce leteckých a automobilových dílů) za 10 miliard dolarů. V rámci této strategie společnost oslovila spřáteleného uchazeče o pomoc a vyjednala, že ji získá nepřátelský podnik spojenec. Společnosti AMP se podařilo uzavřít dohodu o výměně akcií za akcie za 11,3 miliardy dolarů se svým bílým rytířem, společností Tyco Inc, což byl bermudský konglomerát.
