Co je politika spálené Země?
Scorched Earth Defence Policy odkazuje na strategii používanou cílovou společností s motivem bránit se v jakémkoli převzetí tím, že se stane méně atraktivní v očích nepřátelského uchazeče pomocí taktiky, jako je půjčování dluhů na vysoké úrovni, prodej korunových aktiv, atd.
Scorched Earth Policy je strategie prevence nepřátelského převzetí, díky kterému se cílová společnost stává méně atraktivní pro nepřátelské uchazeče. Mezi běžné režimy politiky Spálené Země patří:
- Přijetí dalšího dluhu za účelem ovlivnění účetní závěrky
- Časové plány splácení dluhů jsou naplánovány bezprostředně po převzetí.
- Zlaté padáky s vrcholovým vedením
- Odprodej klíčových aktiv firmy;
Taktika politiky spálené Země však nemusí být vhodná, protože nepřátelská firma může usilovat o soudní zákaz obrany. Například společnost vyrábějící barvy může hrozit, že uzavře smlouvu s výrobcem / výrobcem, který byl zapleten do soudních sporů za špatně kvalitní vstupy.
V takovém případě cílová společnost převezme riziko, protože budoucí závazky budou spojeny s výrobcem, který bude bojovat s právními problémy. Díky těmto aspektům může být dohoda neatraktivní, ale nepřátelští uchazeči mohou zajistit soudní příkaz k těmto praktikám.
Nejlepší typy strategií politiky spálené Země
Podívejme se na některé z různých typů strategií politiky spálené země:
# 1 - Crown Jewel Defense
Crown Jewel Defense politika spálené země, kdy cílová firma prodává svá klíčová / atraktivní aktiva přátelské třetí straně. Mohou také oddělit cenná aktiva do samostatné entity. To nejen činí nabídku neatraktivní, ale také vede k oslabení podílů nabyvatele, dokonce ovlivňuje aktuální tržní ceny akcií.
Je možné se podívat na příklad společnosti Sun Pharma (Indian Pharmaceutical MNC) v / s Taro (výrobce farmaceutického výzkumu založeného na výzkumu), přičemž v květnu 2007 bylo dosaženo dohody mezi společností Sun Pharma a izraelskou společností Taro týkající se fúze společnosti Taro. ke konkrétním podmínkám dohody způsobujícím jednostranné ukončení dohody. I přes získání 36% podílu ve výši 470 INR rupií čelí Sun Pharma soudnímu příkazu Nejvyššího soudu Izraele za neuzavření obchodu. Společnost Taro implementovala různé strategie prostřednictvím odprodeje své irské jednotky spolu s nezveřejňováním finančních údajů, aby zabránila společnosti Sun Pharma. Dohoda mezi oběma stranami se stále nese nejistotou.
Nepřátelský uchazeč se v zásadě zaměřuje na nákup akcií cílové firmy za prémii, nebo cílová firma využije přátelského uchazeče k převzetí firmy. Odstraní prvek nepřátelství.
# 2 - Lobster Trap Defense
Lobster Trap Defense vychází ze skutečnosti, že takové pasti jsou zaměřeny na chytání velkých cílů a vyhýbání se malým. Jedná se o strategii proti převzetí zahrnující cílovou společnost, včetně ustanovení zabraňujícího akcionářům s vlastnictvím více než 10% akcií převést cenné papíry na hlasovací akcie. Takové ustanovení chrání velké akcionáře před zvyšováním jejich hlasovacích akcií a usnadňuje převzetí cílových firem. Konvertibilní cenné papíry zahrnuté v této pasti jsou:
- Konvertibilní prioritní akcie
- Konvertibilní opční listy
- Konvertibilní dluhopisy
- Konvertibilní dluhopisy
Příklad pasti humra
Pro lepší pochopení zvažte následující příklad.
Podnik s názvem Water Limited získal nepřátelské převzetí od svého největšího rivala, jmenovitě Fire Limited. Ředitelé společnosti „Water“ Limited jsou extrémně proti převzetí společnosti Fire Ltd firmou a podnikají kroky k akumulaci podpory akcionářů, aby zabránili akvizici. Současně se také seznámí s velkým hedgeovým fondem, který vlastní 15% hlasovacích akcií Water Limited plus opční listy, které po převodu poskytnou další 5% podíl ve společnosti.
Představenstvo zahrnuje do charty ustanovení „Lobster Trap“, které společnosti brání v nepřátelství. Používají ustanovení, které hedgeovým fondům brání v přeměně jeho warrantů na hlasovací akcie, čímž úspěšně odmítají nepřátelskou nabídku.
# 3 - Klauzule mrtvé ruky
Díky této politice spálené země je nepřátelské převzetí nepřiměřeně nákladné, přičemž uchazeč získá určenou částku cílové firmy (obvykle v rozmezí 10–20%). Zahrnuje problém práv umožňující akcionářům jiným než uchazeč nakupovat nově vydané akcie za sníženou cenu, což vedlo k výraznému snížení hodnoty držby uchazeče.
Nepřátelští dražitelé mohou tuto pilulku jedu překonat spuštěním proxy soutěže o zvolení nové správní rady za její vykoupení. Tato ustanovení v plánech práv akcionářů však brání komukoli kromě ředitelů, kteří je přijali, jej odvolat. Stávající ředitelé tak mohou chránit přijetí nevyžádané nabídky bez ohledu na přání akcionáře nebo hledisko nového představenstva.
Tablety s jedem z mrtvé ruky se ukázaly jako kontroverzní a napadené u různých soudů. V roce 1998 Nejvyšší soud v Delaware rozhodl, že ustanovení o vyplacení z mrtvých rukou v plánech práv akcionářů jsou neplatná obranná opatření, což je záležitostí zákonného zákona Delaware.
# 4 - Pac Man Defense
Tato politika Pac Man Defense spálené země zahrnuje cílenou firmu, která se pokouší získat cílenou firmu ve snaze vyděsit nepřátelské převzetí. Nepřátelská strana může být touto taktikou zaskočena a může se rozhodnout své rozhodnutí změnit. Cílová firma může použít metody rozšíření, jako je přijímání rozsáhlých půjček, ponoření se do jejích zisků a rezervy na hotovost, aby koupila většinový podíl ve společnosti.
Název byl odvozen s odkazem na hru Pac Man. Ve hře má hráč několik duchů, kteří se ho snaží eliminovat, ale pokud sní energetickou peletu, může se hráč otočit kolem stolů a zničit duchy.
Během akvizice může převzatá firma zahájit rozsáhlý nákup akcií cílové společnosti, aby získala kontrolu nad cílovou společností. Jako protistratégie může cílová společnost zpětně odkoupit své akcie a koupit akcie nabývající firmy.
Jednou z nevýhod této strategie je, že může být velmi nákladná a po mnoho let poškozovat finanční situaci.
Jedním ze známých případů byl v roce 1982 pokus společnosti Bendix Corp (American Engineering & Manufacturing Company) o získání Martina Marietty (předního dodavatele kameniva a těžkých stavebních materiálů) nákupem kontrolního množství zásob. Na papíře se Bendix stal vlastníkem společnosti. Na oplátku vedení Martina Marietty prodalo své divize cementárny, chemikálie a hliník a vypůjčilo si více než 1 miliardu dolarů. Výsledkem bylo, že Allied Corporation získala Bendix.
