Co jsou negativní smlouvy (omezující)?
Negativní nebo omezující smlouva je pouze smlouva o dluhopisech, která brání jedné straně v provádění určitých akcí, nebo jinými slovy je to příslib, který společnost učiní za nepřekročení určitých finančních poměrů, pokud a dokud držitelé dluhopisů nedohodnou totéž tří typů nezveřejňování, neobtěžování a nekonkurování.
Negativní smlouvy se používají téměř ve všech typech smluv / dohod:
- Pracovní smlouvy
- Fúze a akvizice
- Dluhopisové dokumenty
- Využití půdy / nájemní smlouvy atd.
To lze použít jako součást dohody, nebo to může být samostatná dohoda jako celek. Slouží k různým účelům v závislosti na typu smlouvy; obecně se to však dělá, aby se zabránilo zájmu jedné strany nad druhou stranou.
Podívejte se také na Bond Covenants
3 hlavní typy negativních smluv (omezující)
Podívejme se na typy negativních smluv v různých transakcích / dohodách:
# 1 - Smlouva o nekonkurenci
Dohoda o nekonkurování je napsána hlavně v pracovních smlouvách nebo akvizičních smlouvách.
Během akvizice nový vlastník, když převezme společnost a její podnikání, podepíše smlouvu o nekonkurování, takže starý vlastník firmy znovu nezačne stejné podnikání a začne soutěžit. Dohoda o nekonkurování je obvykle pro konkrétní časové období a pro region. Noví vlastníci firmy obvykle platí za nekonkurenční poplatky původním vlastníkům za to, že do podnikání nevstoupili.
Dohody o nekonkurování rovněž omezují zaměstnance v tom, aby se připojili ke konkurenci nebo otevřeli podnikání stejně jako ve společnosti, ve které je zaměstnán. To se obvykle provádí s cílem omezit zaměstnance v tom, aby byli konkurencí společnosti po získání nezbytného školení, dovedností a zkušeností. Takové dohody o zákazu soutěžit ve smlouvách zaměstnanců se liší od 6 měsíců do 2 let.
# 2 - Dohoda o neusilování
Dohoda o nevítání omezuje profesionály, zaměstnance v získávání zákazníků nebo klientů od jejich předchozích zaměstnanců. Konzultanti obecně klienty velmi dobře znají, mohou být v pokušení zahájit vlastní podnikání a vybírat klienty svého zaměstnavatele, nebo se mohou připojit ke konkurenci a získat klienty u nového zaměstnavatele. Taková dohoda je v tom omezuje.
# 3 - Smlouva o zachování mlčenlivosti
Dohoda o mlčenlivosti omezuje jednu stranu ve sdělování jakýchkoli informací o jiné straně. Tyto informace mohou zahrnovat obchodní tajemství, smírné informace, inovace nebo jakékoli jiné informace, které mohou poškodit podnikání vlastníka těchto informací. Např. Výzkumní vědci, lékárníci, pracující v laboratořích, jiní výzkumní pracovníci jsou těmito dohodami vázáni. Pracují na nových produktech a inovacích a jejich zaměstnavatel by chtěl mít konkurenční výhodu inovováním nových produktů. Podepsáním smlouvy o mlčenlivosti by tedy chránil tok informací ke konkurenci.
Omezující smlouvy v dluhopisových indenturách
zdroj: pds.com.ph
Úmluvy se také nacházejí v dluhopisových jamkách. Tyto omezující smlouvy jsou stanoveny k ochraně zájmů investorů do dluhopisů. Používají se při emisích dluhopisů k ochraně peněz investorů a omezují emitenty dluhopisů v přijímání riskantních sázek nebo takových podstatných změn, které mohou mít dopad na investory. Čím více je však počet negativních smluv menší, tím je úroková sazba u těchto dluhopisů. Seznam omezujících smluv může zahrnovat:
- Nezměňovat účetní postupy
- Omezení dluhu
- Limit výplaty dividendy
- Omezení smluv / leasingů nebo jejich dodatků
- Udržování určitých finančních ukazatelů v konkrétním rozmezí - příklady několika takových ukazatelů jsou:
- Udržování poměru dluhu k vlastnímu kapitálu pod 1
- Udržování aktuálního poměru více než 1
- Zachování čistého ziskového rozpětí nebo hrubého ziskového rozpětí v historickém rozmezí
Příklady negativních smluv: Společnost si chce půjčit dluh ve výši 100 mil. USD, ale smlouva o půjčce má omezení vyplácení dividend. Dividenda vyplacená akcionářům nesmí přesáhnout 1 $ na akcii za jeden rok.
V Bondových indenturách mohou být smlouvy dvou typů.
- Smlouva o provozu : Provozní smlouvy jsou smlouvy, které se vztahují k operacím společnosti. Stanovují omezení provozu Společnosti, která mohou být - dlužník musí splňovat určité požadavky na zveřejňování, nemůže provádět určité operace nebo předmět podnikání, udržovat určitou úroveň pojištění.
- Finanční smlouva : Finanční smlouvy jsou jako udržování financí a finančních poměrů na určité úrovni, např. Poměr dluhu k vlastnímu kapitálu 2: 1, minimální požadavky na pracovní kapitál, udržování poměru úrokového krytí atd.
zdroj: akelius.com
Věřitelé rádi uzavírají negativní smlouvy o emisích dluhopisů, aby dlužník fungoval na určité úrovni rizika, a zajistil tak, aby peníze věřitele byly v bezpečí. Pokud dlužník poruší negativní smlouvy, je to považováno za „technické selhání“. Dlužník sice může platit úroky a splátky jistiny, ale porušení negativních smluv může snížit jeho rating.
Negativní smlouvy v pracovních smlouvách
Pracovní smlouvy obecně obsahují dohody o nekonkurování a zachování mlčenlivosti. Zaměstnanci nesmějí zveřejňovat žádné informace, které mají během svého zaměstnání, a soutěžit se svým zaměstnavatelem. Zaměstnavatel se snaží zajistit své zájmy, protože investoval čas a peníze na zaměstnance tím, že jim poskytne počáteční školení, dovednosti a zkušenosti. Zaměstnanec může mít přístup k některým informacím, které mohou být obchodním tajemstvím, vlastnickým informacím nebo jiným datům nebo informacím, které mohou mít vliv na zaměstnavatele. Podepsáním dohody o mlčenlivosti tak zaměstnavatel právně zajišťuje, aby tyto informace nebyly předány konkurenci.
Závěr
Negativní smlouvy jsou omezující smlouvy, které omezují jednu stranu, aby převzala některé operace nebo pracovala finančně obezřetně, aby chránila zájmy druhé strany. Ty se nacházejí ve většině dohod. Dohodami by mohly být fúze nebo akvizice, zaměstnanecké smlouvy, dluhopisy, atd. Je to sice uvedeno v dohodách, ale čelí problémům s vymáháním. Pokud dojde k porušení nebo porušení negativních smluv, může to trvat dlouhou dobu, než bude urovnáno soudem. Dále to bude pro obě strany nákladné, vzhledem k tomu, že škoda již byla způsobena.
