Co je nepřátelské převzetí?
Nepřátelské převzetí je druh akvizice cílovou společností jinou společností označovanou jako nabývající společnost, kde i když vedení cílové společnosti není ve prospěch akvizice, ale uchazeč stále používá jiné kanály k získání společnosti, jako je získání společnosti prostřednictvím výběrového řízení přímým nabídnutím veřejnosti k nákupu akcií cílové společnosti za předem stanovenou cenu, která je vyšší než převládající tržní ceny.
Z výše uvedeného jsme si všimli, že francouzská společnost Lais poskytující služby v oblasti prádelny poskytla nepřátelskou nabídku převzetí, v hodnotě společnosti přes 2 miliardy eur.
Příklady nejlepších nepřátelských převzetí všech dob
| AOL a Time Warner | 2000 | 164 miliard $ | Když AOL oznámila, že přebírá mnohem větší a úspěšnější Time Warner, byla označována za jednu z největších obchodů v daném období. |
| Sanofi-Aventis a Genzyme Corp | 2010 | 24,5 miliard $ | Sanofi vedla tvrdý boj o získání biotechnologické společnosti Genzyme v roce 2010. Musela nabídnout výrazně vyšší prémii, než původně chtěla, a převzala kontrolu nad přibližně 90% její cílové společnosti. |
| Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange a NYSE Euronext | 2011 | přibližně 13,4 miliardy $ | V roce 2011 chtěly NASDAQ a Intercontinental Exchange získat NYSE s nevyžádanou nabídkou. Nasdaq však nakonec musel svou nabídku stáhnout z důvodu směrnice protimonopolního oddělení amerického ministerstva spravedlnosti |
| Icahn Enterprises a Clorox | 2011 | Cca. 12,6 miliard $ | Před lety Carl Icahn zahájil nepřátelskou nabídku převzetí proti Cloroxu. Nabídl převzetí na 7,65 USD za akcii, což byla zhruba 12% prémie. Clorox nabídku odmítl a pomocí strategie jedovatých pilulek se v budoucnu uchránil před různými takovými nabídkami. |
Strategie nepřátelského převzetí
Společnost usilující o nepřátelské převzetí k tomu může přistupovat dvěma hlavními způsoby, a to - nabídkou a tendrem .
# 1 - Nabídková nabídka
Nabídková nabídka, když společnost nebo skupina investorů nabídne ke koupi většinové akcie cílové společnosti za prémii k tržní ceně a tato nabídka je předložena představenstvu, které ji může odmítnout. Za těchto okolností může uchazeč nabídku umístit přímo akcionářům. Akcionáři se zase mohou rozhodnout nabídku přijmout, pokud v ní najdou zásluhy. Pouze v případě, že se většina akcionářů rozhodne nabídku přijmout, dojde k prodeji akcií.
# 2 - Proxy Battle
Proxy Battle je na druhé straně poměrně nepřátelský boj o kontrolu nad organizací.
Výše uvedený diagram rozhodovacího stromu ukazuje celý proces, který jde za nepřátelskou nabídkou převzetí. Cílová nabídka se označuje jako nepřátelská, když se uchazeč záměrně rozhodne neinformovat cílovou společnost o nevyžádané nabídce. Přirozeně bude v takovém scénáři stávající vedení považovat soutěž proxy také za neměnnou. Dokonce i 5% nákup akcií cílové společnosti nebo to, co se nazývá „pozice Toehold“, lze v závislosti na situaci považovat buď za nepřátelské nebo přátelské. Ve skutečnosti je to záměr za nákupem Toehold, který určuje, jak je na nepřátelské převzetí pohlíženo. Stále by se dalo označit jako přátelské, pokud je nákup poháněn snížením transakčních nákladů nebo získáním strategické pozice v aukci; nicméně,pokud bude špička zakoupená s úmyslem získat moc nad vedením rozhodně považována za nepřátelská. Cesta nepřátelského převzetí se zdá být plná zvratů. Nabídka, která zpočátku začínala jako přátelská, se mohla v pravý čas také změnit na nepřátelskou.
Nepřátelské obranné strategie převzetí
Jelikož tato nepřátelská nabídka převzetí je nevítaná, cílová společnost přijímá různé nepřátelské obranné strategie převzetí (reaktivní i preventivní faktory), například
# 1 - Obrana makaronů
Docela rudé jméno, že? Z technického hlediska znamená obrana makaronů společnost, která vydává mnoho dluhopisů, se situací, že musí být vykoupeny za vysokou cenu, pokud je společnost převzata. Když jsou dluhopisy společnosti vyplaceny za nadměrně vyšší cenu, obchod se jeví jako ekonomicky lákavý. Tato obranná strategie funguje dvojím způsobem. Poté, co je dohoda neatraktivní, omezuje také pravomoci potenciálního kupce. Expanze makaronů, když se vařila, byla používána jako alegorie k zobrazení, že splacení dluhopisů za vyšší ceny zvyšuje náklady na nepřátelské převzetí. Když se zvýší odkupní cena dluhopisu, je to pro potenciálního kupce skutečně těžký oříšek.
Předpokládejme, že společnost A se násilně snaží získat společnost B. Vedení cílové společnosti nechce pokračovat v dohodě, protože by se jim to nezdálo docela lákavé, nebo nemají dostatečnou důvěru v to, že A bude schopen úspěšně řídit společnost. Velké obavy mají také další obavy z restrukturalizace podniků a propouštění. V takovém případě by se společnost B mohla rozhodnout pro strategii makaronů. Mohou vydat dluhopisy ve výši 100 milionů USD, které budou směnitelné za 200% nominální hodnoty. Kdokoli tedy investoval 2 000 $, bude muset zaplatit 4 000 $, což zvýší celkové náklady na akvizici a nakonec odradí nabyvatele od pokračování nabídky.
# 2 - Jedová pilulka
Poison Pill je populární obranný mechanismus pro „cílovou společnost“, kde využívá problém akcionářských práv jako taktiku, díky níž je nepřátelská akviziční dohoda drahá nebo méně atraktivní pro lupiče. Tato strategie slouží také jako nástroj ke zpomalení rychlosti potenciálních nepřátelských pokusů v budoucnosti. Představenstvo obecně přijímá jedovaté pilulky bez souhlasu akcionářů. Rovněž přichází s ustanovením, že sdružená práva mohou být podle potřeby pozměněna nebo uplatněna radou. Nepřímo to nutí přímá jednání mezi nabyvatelem a bankovní radou, aby se vytvořily základy pro lepší vyjednávací sílu.
Carl Icahn, institucionální investor, chytil Netflix nepřipravený v roce 2012 získáním 10% podílu ve společnosti. Ten reagoval vydáním plánu práv akcionáře jako „jedovatá pilulka“, což je krok, který Carla Icahna rozzuřil. O rok později snížil svůj podíl na 4,5% a Netflix ukončil svůj pravý emisní plán v prosinci 2013
zdroj: money.cnn.com
# 3 - Politika spálené Země
Politika spálené Země je termín vypůjčený z vojenské řeči. Většinu času v armádě generálové nařizují vojákům, aby zničili cokoli a vše, co by mohlo být pro soupeřovu armádu potenciálně užitečné. Podle této obranné taktiky společnosti prodávají svá nejdůležitější aktiva nebo přinutí nabývající společnosti uzavřít dlouhodobé smluvní závazky.
# 4 - Zlatý padák
Technicky je Golden Parachute definován jako smlouva mezi Společností a jejím vrcholovým vedením, což znamená, že vedoucím pracovníkům budou nabídnuty značné výhody v případě jejich ukončení v důsledku restrukturalizační činnosti. Mezi tyto výhody obvykle patří peněžní bonusy, opce na akcie, penzijní balíček, zdravotní výhody a samozřejmě pěkné odstupné. Používá se také jako nástroj pro mechanismus Anti-takeover mechanism nebo Poison pill k odrazení od případné fúze. Kvantum výhod nebo kompenzací přislíbených krémům společnosti by mohlo vést mnoho nabyvatelů ke změně jejich nepřátelského rozhodnutí o převzetí.
Od té doby, co společnost Verizon souhlasila s koupí společnosti Yahoo, se průmysl bláznil s přemrštěným Zlatým padákem, kterým by Marissa Mayer (generální ředitelka Yahoo) letěla v případě, že by se bývalý rozhodl ji ukončit.
zdroj: Yahoo Schedule 14A
# 5 - Korunní klenot
Je to docela podobná strategie jako politika Spálené Země. V tomto případě je prodej aktiv cílovou společností během nepřátelské nabídky zaměřen především na ty nejcennější (Crown Jewel). Provádí se za předpokladu, že prodej těchto aktiv způsobí, že společnost bude méně přitažlivá pro potenciální nabyvatele. Mohlo by to nakonec donutit kupující společnost, aby nabídku stáhla.
Tuto strategii však lze implementovat i jiným způsobem. Cílová společnost se rozhodne prodat svá nejcennější aktiva přátelské společnosti, známé také jako White Knight. Později, když přijímající společnost odmítne rozhodnutí o nepřátelském převzetí, cílová společnost znovu odkoupí svá aktiva od Bílého rytíře za předem stanovenou cenu.
# 6 - Lobster trap
Dalším populárním obranným mechanismem je Lobster Trap. V tomto případě cílová společnost vydá mandát, ve kterém jsou jednotlivci s více než 10% směnitelnými cennými papíry (včetně směnitelných dluhopisů, převoditelných preferovaných akcií a opčních listů) odradeni od převodu těchto cenných papírů na hlasovací akcie. Zde jsou jedinci s více než 10% vlastnictvím symbolem velkých ryb nebo humrů.
Dopad nepřátelského převzetí na akcionáře
Obvykle bylo vidět, že akcie cílové společnosti rostou. Když skupina investorů nebo nabytých společností vnímá, že vedení nezvyšuje maximalizaci hodnoty pro akcionáře, přímo osloví akcionáře, aby nakupovali jejich akcie za prémiovou hodnotu oproti tržní hodnotě. Zároveň se zapojují do určitých taktik, aby svrhli vedení a vytvořili představu mezi veřejností, médii a akcionáři, že nové vedení je potřeba hodiny.
Jak vidíme, cena akcií společnosti Berendsen vyskočila po nepřátelské nabídce převzetí společnosti Elis v hodnotě 2 miliard EUR.
zdroj: Yahoo Finance
V důsledku toho existuje další poptávka po akciích na trhu. Následuje hořký boj o kontrolu nad společností. Nepřátelské převzetí není nic jiného než boj proti stávajícímu vedení. Nějaká hodnota může být realizována pouze tehdy, mají-li akcionáři prozíravost posoudit vizi vedení vedle lákavých zisků nabízených nepřátelským převzetím.
Zvýšení ceny akcií sleduje poměrně spletitou cestu v procesu zpětného odkupu akcií. I když se nepřátelské převzetí nakonec uskuteční, jedná se o vedení, aby učinilo určité nabídky, které jsou pro akcionáře vstřícné. Tyto nabídky se obvykle podávají tak, aby akcionáři odmítli nepřátelskou nabídku převzetí.
Tyto nabídky většinou zahrnují speciální dividendy, zpětný odkup akcií a odštěpení. Všechna tato opatření zvyšují cenu akcií v krátkodobém i dlouhodobém horizontu. Pokusme se podrobně porozumět každé z těchto nabídek. Speciální dividendy jsou jednorázové výplaty akcionářům. Ty zvyšují sentiment akcionářů a zvyšují atraktivitu akcií, zejména ve scénářích, kdy jsou úrokové sazby nízké. Zpětný odkup akcií vytváří zvýšenou poptávku po akciích a snižuje jejich nabídku. Spinoffy jsou strategická rozhodnutí o odprodeji vedlejších obchodních jednotek s cílem ukázat vyšší ocenění a poskytnout cílenější vizi a podnikání pro akcionáře.
Závěr
Zatímco většina společností vede tvrdý boj proti nepřátelským převzetím, není zcela jasné, proč tak činí. Mnoho odborníků a analytiků zastává názor, že jelikož nabyvatel platí akcionářům prémii nad cenou akcií, je to pro cílovou společnost vždy výhodné. Další stránkou příběhu je, že uchazeči berou obrovské dluhy, aby zajistili prostředky na výplatu prémiové částky akcionářům cílové společnosti. To zase snižuje hodnotu akcií nabývající společnosti.
Někteří analytici se však domnívají, že nepřátelské převzetí má nepříznivý vliv na celkovou ekonomiku. Když jedna společnost násilím převezme jinou, vedení může mít omezené nebo žádné pochopení obchodního modelu cílové společnosti, její pracovní kultury nebo technologie. V zásadě se bude jednat o akvizici bez jakýchkoli synergií a taková aktivita fúzí a akvizic nikdy nemůže být dlouhodobě úspěšná.
Při nepřátelském převzetí způsobí cílové společnosti i nabyté společnosti vysoké náklady na všech úrovních. Cílová společnost žije v neustálém strachu z nepřátelského převzetí, což mezi nimi vytváří pocit nejistoty a brání jejímu progresivnímu fungování. Výsledkem je, že cílové společnosti vynaložily mnoho nákladů na provádění obranných strategií.
Výsledek nepřátelských převzetí, stejně jako každé jiné fúze a akvizice, však nelze zobecnit. Proto je těžké určit, zda jsou úspěšní, nebo ne. Analýza nákladů a přínosů se musí provádět případ od případu. Některé z nepřátelských převzetí byly odsouzeny k zániku, zatímco jiné vyústily v konsolidaci odvětví a poměrně silné společnosti.
