Co je statutární fúze?
Zákonná fúze je druh fúze, při které dvě fúzované společnosti musí dodržovat zákonné zákony a dodržování předpisů, a proto si jedna ze společností ze dvou fúzovaných společností zachovává stejnou právní identitu, jakou měla před fúzí, a druhá společnost ztratí svoji identitu.
Vysvětlení
Zákonná fúze je typ fúze, kdy si jedna ze společností ve fúzi získá i po fúzi svůj právní subjekt. Řekněme například, že společnost A a společnost B vstupují do zákonné fúze. Podle pravidel takového sloučení zachová jedna z těchto společností neporušený právní subjekt. A další přestane existovat. Tento typ fúze je jako akvizice. Pokud společnost získá jinou společnost a přesto si nabyvatel ponechá svou právnickou osobu a získaná ztratí svou identitu.
Proč zákonné fúze?
zdroj: ft.com
Výše uvedený snímek je příkladem fúze podle zákona. TDC nabídla 2,5 miliardy $ na nákup TV Station Viasat a dalších zábavních aktiv od švédského Modern Times Grop, což by vytvořilo skupinu s celkovým příjmem 5,2 miliardy $.
Existuje mnoho důvodů, proč organizace uvažují o takové fúzi. Zde je několik nejdůležitějších
- Zaprvé, pokud má organizace pocit, že uskutečnění takové fúze jim finančně prospěje, pokusí se najít partnera, který by byl na takovou fúzi připraven.
- Zadruhé, pokud chce organizace zlepšit efektivitu svých obchodních procesů nebo zlepšit své klíčové kompetence nebo snížit náklady, může o takové fúzi uvažovat.
- Zatřetí, nejdůležitějším důvodem, proč společnost k takové fúzi jde, je porazit blízkého konkurenta v podílu na trhu nebo hlavních silných stránkách.
Uvažujeme-li z pohledu společnosti, která by ztratila svoji identitu, viděli bychom, že existují i další důvody, proč by se společnost sloučila s jinou větší nebo lepší společností. Zde je několik důvodů -
- Společnost může mít pocit, že sloučení s jinou větší společností by prospělo jejím akcionářům, než kdyby společnost provozovala samostatně. Jelikož účelem podnikání je maximalizovat hodnotu akcionářů, může to být slušný film.
- Za druhé, společnost může mít pocit, že sloučením s jinou společností by došlo k malému / téměř žádnému střetu zájmů v operacích (i když ve většině případů to není pravda).
Dokud a pokud obě strany s takovým spojením nesouhlasí, nemůže k tomu dojít.
Nyní se podívejme na právní požadavky a postupy.
Právní požadavky a postupy zákonného fúze
- Než může dojít ke statutárním fúzím, jsou podmíněné zákony pro fúze stanoveny zákonem o obchodních společnostech. A každá strana při fúzi musí dodržovat zákony stanovené právem společností.
- Zadruhé, je zásadní, aby představenstvo každé společnosti schválilo fúzi dříve, než k ní dojde.
- Zatřetí, nejnáročnější částí takové fúze je získat souhlas akcionářů každé společnosti. Akcionáři musí využít svá hlasovací práva a schválit takovou fúzi, než k ní vůbec dojde.
- Nakonec, když jsou přijata všechna schválení, konečné schválení udělují úřady. Proto je celý proces zákonné fúze zdlouhavý a trvá měsíce a měsíce času, trpělivosti a úsilí.
Je však také možná kratší forma zákonného sloučení. Může se to stát mezi mateřskou společností a její dceřinou společností. Než se vydáte na tuto kratší formu, měli byste pečlivě a důkladně provést náležitou péči.
V případě takové fúze je třeba věnovat pozornost dalšímu aspektu. Je to námitka akcionářů proti mimořádné transakci.
Mohou využít svých práv na hodnocení a požadovat, aby -
- Akcie společnosti by měly být oceněny před fúzí.
- Než dojde ke sloučení, měla by být akcionářům dána spravedlivá tržní hodnota akcií, které ve společnosti vlastní.
Stručně řečeno, zákonná fúze musí dodržovat blahobyt obou stran, akcionářů i podniků.
Rozdíly mezi zákonným sloučením a zákonnou konsolidací
- Při zákonném sloučení si jedna ze dvou stran ponechá svoji entitu a druhá strana se spojí do druhé tím, že o svoji entitu přijde. Při zákonné konsolidaci, když se dvě strany spojí, oba jejich právní subjekty přestanou existovat a vytvoří se nová identita.
- Při fúzi se aktiva a pasiva fúzující společnosti (společnosti, která po fúzi ztratí svoji identitu) stávají majetkem nabývající společnosti (společnosti, která si zachovává svoji identitu beze změny i po fúzi). Při konsolidaci se aktiva a pasiva obou společností stávají aktivy a pasivy větší společnosti, která se vytvoří po konsolidaci.
- Při fúzích a konsolidaci může federální a státní vláda zastavit proces fúze nebo konsolidace pomocí antimonopolních zákonů, pokud zjistí, že fúzí nebo konsolidací získá společnost (nová nebo stará) nespravedlivou výhodu oproti ostatním nebo může ovlivnit tím, že se stane monopolem.
