Co je zlatý padák?
Zlatým padákem je smlouva mezi společností a jejími zaměstnanci, obvykle s vrcholovým managementem, že tento vrcholový management získá významné výhody, jako jsou peněžní bonusy, zdravotní výhody, opce na akcie, odstupné, důchodový balíček atd., Pokud dojde k ukončení jejich pracovního poměru ve společnosti kvůli jakékoli restrukturalizační činnosti společnosti.
Příklad
„Marissa Mayer vydělá více než 44 milionů dolarů, pokud ji Verizon vyhodí z práce“ - citoval Business Insider před několika měsíci. Generální ředitelka Marissa Mayer se stala předmětem rozsáhlých spekulací z jiných důvodů, než je její výkon ve společnosti Yahoo! Od chvíle, kdy společnost Verizon souhlasila s koupí internetového giganta, se průmysl bláznil s přemrštěným Zlatým padákem, kterým by Marissa letěla v případě, že by se bývalý rozhodl ji ukončit.
zdroj: Yahoo Schedule 14A
Dějiny
To sahá až do roku 1961, kdy se Charles C. Tillinghast Jr. z Trans World Airlines stal jeho prvním příjemcem. Říká se, že uprostřed přetahování války, které odrazilo Howarda Hughese, byl Tillinghastovi Jr nabídnut velkorysý zlatý padák pro případ, že by Hughes získal kontrolu nad společností a Tillinghasta vyhodil. Příliv událostí však byl jiný a Charles C. Tillinghast Jr. pokračoval ve společnosti dalších patnáct let. Zábavně také nikdy neshromáždil padák.
Název „Zlatý padák“ se používá k označení měkkého a bezpečného přistání ukončeného manažera s peněžními výhodami nad obvyklé odstupné.
I když se jednalo o ojedinělý incident v 60. letech, brzy se stal preferovaným způsobem kompenzace úřednických zaměstnanců, zejména na konci 70. let. Nepřátelské převzetí se stalo v 80. letech na denním pořádku a americké firemní prostředí zaznamenalo nárůst Zlatých padáků. Podle Harvard Business Review do roku 1986 zavedlo doložku o tom, že jejich vedoucím pracovníkům budou poskytovány platby v hotovosti spolu s řadou dalších výhod v případě, že dojde ke změně majitele, přibližně 35% z největších 250 amerických korporací.
Zdroj: Harvard Business Review
Graf ukazuje, že v desetiletí mezi lety 1980 a 1990 došlo k významnému nárůstu kontraktů na Zlatý padák. Kumulativní počet kontraktů vzrostl ze 75 na 300. Dříve se nepřátelským převzetím staly kořistí pouze malé společnosti. S popularitou trhu s nevyžádanými dluhopisy se však financování poměrně usnadnilo a dokonce i velké nadnárodní společnosti a společnosti z žebříčku Fortune 500 se staly snadným terčem nepřátelských převzetí. Během tohoto období několik společností zahrnulo do svých pracovních smluv klauzuli Zlatý padák ve snaze udržet si vysoce kvalifikované zaměstnance. To bylo považováno za hlavní prvek zabezpečení vedoucími pracovníky na vysoké úrovni, než začali pracovat v průmyslových odvětvích náchylných ke spojování. Není nutné říkat, že to byl obranný mechanismus také pro nepřátelské převzetí, protože značně zvýšilo náklady na převzetí.
Zdroj: Mondaq.com
Poradenská firma, Institutional Shareholder Service (ISS), odhalila trend, že kvantum zlatého padáku jako procento hodnoty kapitálu se zvyšuje s tím, jak se zmenšuje velikost obchodu. Graf ukazuje velikost vykázaných plateb zlatým padákem jako procento hodnoty vlastního kapitálu cíle u 25 největších obchodů oznámených v období od května 2013 do dubna 2014 a zahrnoval také 65 společností, které zvýšily kompenzaci pro manažery.
Golden Parachute vs. Golden Handshake vs. Golden Handcuff
Mnohokrát existuje několik termínů, které jsou zaměnitelně používány. Jedním z nich je Golden Handshake . Golden Handshake není nic jiného než vylepšená forma Zlatého padáku. Balíček odstupného v Golden handshake je o něco štědřejší než ten druhý. Další drobnou variantou je, že Golden Handshakes jsou nabízeny vysoce postaveným manažerům, kteří jsou ukončeni výpovědí, restrukturalizací společnosti nebo dokonce během plánovaného odchodu do důchodu. Balíček odstupného pro Golden Handshake zahrnuje hotovost, kapitál a určité opce na akcie. Mohou tam být zahrnuty i další prvky, což závisí pouze na uvážení společnosti.
Dalším termínem používaným v podobném smyslu je Golden Handcuffs . Zatímco Golden Padáky a Golden Handshakes mohou generální ředitele na vysoké úrovni více přiklonit k východu, aby dostali statný balíček, který na ně čeká, Golden Handcuffs jednají opačně. Působí jako odrazující prostředek pro vedoucí pracovníky, aby opustili společnost a připojili se ke konkurenci. Říká se, že pod zlatými pouty musí manažeři vrátit získané bonusy a odměny, pokud odejdou před stanovenou dobou.
Výhody
- Za prvé, žádná společnost nemůže fungovat, pokud dojde ke střetu zájmů na klíčové úrovni řízení. I když jsou určité převzetí nepřátelské, některé mohou být dokonce prospěšné pro budoucnost a růst společnosti. Pokud se klíčoví zaměstnanci stanou nejistými ve své práci, mohou se pokusit bránit procesu fúze nebo převzetí. Na druhé straně lze zaměstnancům zajistit jejich odměnu a nabídnout úplnou spolupráci s postupy spojování.
- Jakmile jsou stanoveny podmínky balíčku Severance, odchod vedoucích úředníků se stává srdečnějším. Věci probíhají v souladu s předem stanovenou dohodou a není zde žádná špatná krev. Chrání také společnost před zneužitím jejími klíčovými zaměstnanci v případě ukončení v důsledku fúze.
- Možnosti nepřátelského převzetí jsou omezeny zahrnutím klauzule Zlatých padáků do smlouvy. Akviziční společnost nemusí považovat za lákavé zbavit se tak nákladného balíčku, pokud plánuje vypuzení klíčových zaměstnanců, kteří již mají kontrolu.
Top 10 zlatých padáků
Zdroj: Bloomberg
Kritiky a diskuse
Něco zdánlivě tak přitažlivého nemůže být bez kontroverzí a kritiky, že? Zlaté padáky byly oblíbeným boxovacím pytelem mnoha kritiků. Skupiny, které se tím zvlášť potýkají, jsou akcionáři a další zaměstnanci společnosti. Několik důvodů, proč jsou Zlaté padáky obvykle proti:
- Kvantum balíčku je mamutí, což vede ostatní zaměstnance oprávněné k získání balíčku generického odstupného k pocitu deprivace, zanedbávání a znevýhodnění. Tento druh nespokojenosti mezi stávajícími zaměstnanci tvoří překážku hladkému fungování společnosti.
- Vrcholoví manažeři mnohokrát zaostávají nebo dělají něco neetického, kvůli čemuž mohou nakonec přijít o práci. Mnoho společností nabízejících Zlatý padák o těchto aspektech mlčí a klauzule končí jako pobídka k chybování manažerů, kteří jsou ukončeni. Netřeba dodávat, že akcionáři a zaměstnanci z toho nebudou mít dobrý pocit. Například Tony Hayward, generální ředitel společnosti British Petroleum, byl ukončen kvůli vnímanému nedostatku vedení během nechvalně známé ropné skvrny, která poškodila jeho funkční období. Uvádí se však, že odešel s odstupným ve výši více než milion dolarů a osmimístnou částkou důchodu.
- Kritici se domnívají, že je odpovědností vedení jednat v nejlepším zájmu společnosti. Pokud administrativní pracovník ztratí práci kvůli přátelské fúzi, není třeba, aby jim společnost kompenzovala kromě již tak tlustého balíčku.
- Další logika proti tomu spočívá v tom, že pokud má nabyvatel hluboké kapsy, mohou být náklady na odškodnění pro něj triviální částkou. Myšlenka použití tohoto přístupu jako mechanismu proti převzetí je tedy zbytečná.
Zejména akcionáři nemají rádi zlaté padáky, protože mnozí z nich jsou toho názoru, že jde o zbytečné plýtvání penězi akcionáře. Cítí, že mnoho generálních ředitelů, kterým jsou slíbeny statné odstupné, bude tím jen okouzlen a nebude pracovat pro dlouhodobé cíle společnosti. Zda je jejich strach skutečný, je těžké uzavřít.
Ve výzkumném dokumentu nazvaném „Zlaté padáky a bohatství akcionářů“ Luciana A. Bebchuka, Almy Cohena a Charlese CY Wanga se uvádí, že z dlouhodobého hlediska to může být škodlivé pro hodnotu pro akcionáře. Společnosti, které implementují klauzuli o zlatém padáku, dosahují ve srovnání se svými protějšky nižší návratnosti akcií s ohledem na riziko, i když je pravděpodobnější, že budou získány. Vědci vysvětlili, že pro generální ředitele je to akvizice jako procházka dortem a nebojí se, že budou získáni. Proto nejsou dostatečně motivováni ke zvýšení hodnoty pro akcionáře.
Předpisy pro zlaté padáky
Probíhající opozice získala během několika let značnou dynamiku. A to natolik, že Kongres vydal daňová pravidla s cílem odradit nekontrolovatelné zlaté padáky zahrnující „příliš velkorysé“ odstupné. V roce 2010 navíc oddíl 951 zákona o reformě a ochraně spotřebitele Dodd-Frank Wall Street také stanovil povinnost získávat hlasy poradního akcionáře pro všechny případy zlatých padáků.
V roce 2011 SEC představila novou klauzuli o hlasování Say on Pay a Zlatém padáku. Hlasování Say-on-Pay požaduje, aby investoři hlasovali o kompenzaci vrcholových manažerů společnosti - generálního ředitele, finančního ředitele (CFO) a nejméně 3 dalších nejvýše kompenzovaných vedoucích pracovníků.
SEC nařídila, že - „Společnosti jsou povinny dodržovat požadavky zlatého padáku na poradní hlasování a zveřejňování informací v prohlášeních zmocněnců ke schválení fúze nebo akvizice a podobných formulářů původně podaných 25. dubna 2011 nebo později.“
Podle poradenské společnosti Pearl Meyer údaje z let 2011 až 2014 ukazují, že pouze přibližně 5% hlasů Zlatého padáku získalo méně než většinovou podporu. I když ve většině případů akcionáři nebyli proti skutečné fúzi. Zainteresovaní akcionáři nyní vystupují proti tomu, protože to nepovažují za vhodné.
Daňová perspektiva
Interní výnosový kód má tři složky týkající se zlatých padáků. Podle článku 4999 IRS je navíc k běžné dani z příjmu zavedena 20% spotřební daň z „nadměrných plateb padákem“, zatímco oddíl 280G považuje platby podle Zlatého padáku za neodpočitatelné společnosti. Kongres přijímá tato ustanovení jako součást zákona o snižování schodku z roku 1984. A konečně, oddíl 162 (a) interního zákoníku příjmů popírá daňovou odpočitatelnost jakékoli kompenzace přesahující 1 milion USD, pokud to není spojeno s výkonem výkonné moci . Tímto způsobem budou výkonní manažeři s nízkým výkonem, pokud jsou odškodněni statným balíčkem, spadat do působnosti této části.
Závěr
Technicky je Golden Parachute definován jako smlouva mezi Společností a jejím vrcholovým vedením, což znamená, že výkonným ředitelům budou nabídnuty značné výhody, pokud bude tento ukončen v důsledku restrukturalizační činnosti. Mezi tyto výhody obvykle patří peněžní bonusy, opce na akcie, penzijní balíček, zdravotní výhody a samozřejmě pěkné odstupné. Používá se také jako nástroj pro mechanismus Anti-takeover mechanism nebo Poison pill k odrazení od případné fúze. Množství výhod nebo kompenzací přislíbených krémům společnosti by mohlo vést mnoho nabyvatelů ke změně rozhodnutí o převzetí.
